EQS-CMS: EVN AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS-CMS: EVN AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: EVN AG / Veröffentlichung gem. § 119
Abs. 9 BörseG
EVN AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

25.05.2022 / 17:57
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Bericht des Vorstands der EVN AG mit dem Sitz in Maria Enzersdorf (FN
72000h) über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien vom 25.5.2022 

Der Vorstand der EVN AG („Gesellschaft“ oder „EVN“) mit dem Sitz in Maria
Enzersdorf erstattet an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden
Bericht über die beabsichtigte Übertragung von eigenen Aktien der
Gesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft. 

1. Das Aktienangebot 

Die Gesellschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin der NIOGAS
Niederösterreichische Gaswirtschafts-Aktiengesellschaft und der
Niederösterreichische Elektrizitätswirtschafts-Aktiengesellschaft NEWAG
sowie die Netz Niederösterreich GmbH und EVN Wasser GmbH als verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft sind Verpflichtete aus der am 30.5.1973
geschlossenen und am 31.3.1996 gekündigten Betriebsvereinbarung Nr. 3/1973
(„Betriebsvereinbarung“). Aufgrund der Betriebsvereinbarung haben derzeit
insgesamt 636 Arbeitnehmer der EVN, der Netz Niederösterreich GmbH und der
EVN Wasser GmbH („Begünstigte“) einen Anspruch auf eine jährliche
Sonderzahlung in Höhe von einem Bruttomonatsgrundbezug („Sonderzahlung
IX“). Bei den Begünstigten handelt es sich um jene Arbeitnehmer, die vor
der Kündigung der Betriebsvereinbarung in die Gesellschaft (bzw ihre
Rechtvorgängerin) eingetreten sind. Die Sonderzahlung IX und die damit
verbundene Möglichkeit zur Teilnahme an nachstehend beschriebenem
Aktienangebot sind von keinen weiteren Voraussetzungen und insbesondere
auch von keinem Eigeninvestment der Begünstigten abhängig.  

Die Sonderzahlung IX gilt jeweils für einen Zeitraum vom 1.9. eines Jahres
bis zum 31.8. des Folgejahres. Berechnungsbasis für die Sonderzahlung IX
ist der Bruttomonatsgrundbezug des jeweiligen Begünstigten im August jenes
Zeitraums, für den die Sonderzahlung IX zusteht. Die Auszahlung erfolgt im
Nachhinein. Im Fall des unterjährigen Ausscheidens eines Begünstigten
steht diesem ein aliquoter Anspruch aus der Sonderzahlung IX zu, sofern
dieser nicht durch Entlassung oder freiwillig ohne wichtigen Grund
ausscheidet.  

Die Gesellschaft bietet Begünstigten an, einen Teil der Sonderzahlung IX
in Aktien der EVN abgegolten zu bekommen („Aktienangebot“). Konkret bietet
die Gesellschaft den Begünstigten an, Aktien der EVN für einen Gegenwert
von knapp EUR 3.000 zu erhalten, wobei der Gegenwert der erhaltenen Aktien
zu 90% auf die Sonderzahlung IX angerechnet wird (erhielte ein
Begünstigter demnach Aktien im Gegenwert von exakt EUR 3.000, reduzierte
sich der Bruttobetrag der in bar zu leistenden Komponenten der
Sonderzahlung IX somit um EUR 2.700). Die Differenz von 10% entspricht im
Wesentlichen der Abgabenersparnis der Gesellschaft aufgrund der
Möglichkeit der steuer- und sozialversicherungsbegünstigten Zuwendung von
Aktien wie unten näher beschrieben. 

Die konkrete Zahl der Angebotsaktien berechnet sich aus dem Durchschnitt
der Tagesendkurse der EVN-Aktie an Börsenhandelstagen in den
Kalenderwochen 27 bis 30 (das ist der Zeitraum von 4.7.2022 bis
31.7.2022). Das Angebot kann von den Begünstigten nur im größtmöglichen
Ausmaß, somit betreffend die größtmögliche Stückzahl an EVN-Aktien, durch
die zum wie vorstehend beschrieben errechneten Kurs die EUR 3.000-Grenze
noch nicht überschritten wird, angenommen werden. Begünstigte, deren
Brutto-Sonderzahlung IX in einem Jahr unter EUR 2.700 liegt, können mit
einem entsprechend reduzierten, dem Gesamtbetrag ihrer Sonderzahlung IX
(wie im vorstehenden Absatz beschrieben) entsprechenden Betrag am
Aktienangebot teilnehmen.  

Das Angebot erfolgt unter Ausnutzung der gesetzlichen Befreiung von
Aktienzuwendungen bis zu EUR 3.000 pro Jahr an Arbeitnehmer von der
Lohnsteuer, von Sozialversicherungsbeiträgen und weiteren Lohnnebenkosten
(DB, DZ und Kommunalsteuer). Damit die vorstehenden Begünstigungen in
Anspruch genommen werden können, gilt für auf Basis des Aktienangebots
erworbene EVN-Aktien eine Behaltefrist bis zum Ende des fünften auf die
Übertragung der Aktien folgenden Kalenderjahres. Eine vorzeitige
Veräußerung ist möglich. Falls diese Veräußerung nicht anlässlich der
Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt, müssen die Begünstigten
Lohnsteuer sowie Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung nachzahlen.
Die anfallenden Arbeitgeberbeiträge trägt die Gesellschaft (bzw das
verbundene Unternehmen, bei dem der Begünstigte beschäftigt ist). 

Die Annahme des Aktienangebots durch die Begünstigten kann von 13.6.2022
bis 22.7.2022 erfolgen. Die Übertragung der Angebotsaktien auf die
Wertpapierdepots der Begünstigten erfolgt am 5.8.2022. 

2. Anzahl der Angebotsaktien 

Aus der Anzahl an Begünstigten und der Begrenzung des Aktienangebots
ergäbe sich anhand des Schlusskurses der EVN-Aktie an der Wiener Börse vom
24.5.2022 von EUR 22,95 eine maximale Anzahl an Angebotsaktien von 82.680
Stück. Dies entspricht rund 0,05% der gesamten Aktien der Gesellschaft. 

Die Gesellschaft beabsichtigt, Ansprüche von Begünstigten aus der Annahme
des Aktienangebots durch Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zu
bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen
diesbezüglichen Beschluss zu fassen und beim Aufsichtsrat um die
Zustimmung zur Übertragung eigener Aktien an Begünstigte unter Ausschluss
des Wiederkaufsrechts der Aktionäre anzusuchen. Nachdem es sich bei den
Begünstigten ausschließlich um Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von
verbundenen Unternehmen handelt, ist eine Zustimmung der Hauptversammlung
oder eine Ermächtigung des Vorstands für eine solche Wiederveräußerung
durch die Hauptversammlung aufgrund von § 65 Abs 1b letzter Satz AktG
nicht erforderlich. 

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre  

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Arbeitnehmer. Ohne
ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Die
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der
Aktionäre ist im Interesse der Gesellschaft, weil damit die begünstigten
Arbeitnehmer noch enger an die Gesellschaft bzw die EVN-Gruppe gebunden
werden. Durch den Besitz von Aktien an „seinem“ Unternehmen wird die
Motivation des einzelnen Arbeitnehmers verstärkt. Die Identifikation mit
dem Unternehmen nimmt zu, wenn Arbeitnehmer auch Anteilseigner sind. Sie
gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg des
Unternehmens.  

Weitere Interessen der Gesellschaft bestehen darüber hinaus aufgrund des
liquiditätsschonenden Effekts und der attraktiven steuerlichen
Incentivierung. Durch die eingangs beschriebene Befreiung von
einkommensabhängigen Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen erhalten
nicht nur die Begünstigten aus ihrer Sonderzahlung IX einen Vorteil,
sondern nützt auch die Gesellschaft den steuerrechtlich vorgesehenen
Anreiz zur Mitarbeiterbeteiligung. Das Aktienangebot ist also für die
Gesellschaft wie für die Begünstigten steuerlich attraktiv.  

Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG (analog) ist die Veräußerung eigener
Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens von Gesetzes wegen sachlich gerechtfertigt. Der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts ist im konkreten Fall darüber hinaus sachlich
gerechtfertigt, weil (i) die Aktienübertragung aus den oben angeführten
Gründen im Interesse der Gesellschaft ist, (ii) der Ausschluss geeignet
ist, das Ziel der Bedienung des Aktienangebots zu erreichen und keine
Alternative besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (bzw Bezugsrechts) der Aktionäre in vergleichbar
effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (unter anderem aus den nachfolgend beschriebenen
Gründen) auch verhältnismäßig ist.  

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es nicht zur „typischen“
Verwässerung der Aktionäre. Zunächst „erhöhte“ sich nämlich der Anteil der
Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur
dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und
die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft
als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des
einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Wiederkaufsmöglichkeit der
Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre
wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen
eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist
weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs der
Aktienübertragungen keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an
der Gesellschaft entstehen kann.  

Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären ebenfalls nicht
in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind
wie gesagt voraussichtlich lediglich rund 0,05% des Grundkapitals und die
Übertragung von Aktien geht wie zu Beginn dieses Abschnitts erläutert mit
einer entsprechenden Reduktion von ansonsten in Geld zu begleichender
Aufwände, nämlich geringerer Barzahlungen an Begünstigte sowie einer
Steuer- und Abgabenersparnis einher.  

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts sachlich
gerechtfertigt. Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Übertragung an Arbeitnehmer
ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen
die in § 65 AktG und der Veröffentlichungsverordnung 2018 (BGBl II Nr.
13/2018) verankerten umfangreichen Veröffentlichungspflichten in
Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien für umfassende Transparenz
im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts bedarf überdies der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Vorstand der Gesellschaft kann nicht allein entscheiden. Die Interessen
der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr
ausgesetzt. 

Der Vorstand kommt daher zusammenfassend zum Ergebnis, dass die angedachte
Übertragung eigener Aktien an Begünstigte nach Maßgabe einer
entsprechenden Annahme des Aktienangebots unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht. 

4. Nächste Schritte 

Nach Ablauf einer Frist von mindestens 14 Tagen nach Veröffentlichung
dieses Berichts und frühestens drei Börsetage nach Veröffentlichung der
beabsichtigten Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien
der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe
entsprechender Annahmeerklärungen der Berechtigten veräußert werden. 

Maria Enzersdorf, am 25.5.2022 

Der Vorstand der EVN AG

Mag. Stefan Szyszkowitz, MBA
Dipl.-Ing. Franz Mittermayer

 

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25.05.2022

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: EVN AG
EVN Platz
2344 Maria Enzersdorf
Österreich
Internet: www.evn.at

 
Ende der Mitteilung EQS News-Service

1361613  25.05.2022 

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