EQS-Adhoc: Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten

EQS-Adhoc: Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten

EQS-Ad-hoc: STRABAG SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Aktienrückkauf
Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter
Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten

18.08.2022 / 15:38 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
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• Kernaktionäre Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Raiffeisen und
Uniqa schließen neue Syndikatsvereinbarung und werden ein
Pflichtangebot erstatten
• Angebotspreis von EUR 38,94 pro STRABAG-Aktie
• STRABAG SE vereinbart den Erwerb von in das Pflichtangebot
eingelieferten Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals als eigene Aktien

Die Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Dr. Hans Peter Haselsteiner und
Klemens Haselsteiner, die RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN
registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und
Konzerngesellschaft sowie die UNIQA Insurance Group AG und
Konzerngesellschaften, haben einen neuen Syndikatsvertrag abgeschlossen,
mit dem das bestehende Kernaktionärssyndikat für die STRABAG SE
fortgesetzt werden soll.

Der Vorstand der STRABAG SE begrüßt die Fortführung der
Kernaktionärsgruppe, die die erfolgreiche strategische Ausrichtung und das
Wachstum der STRABAG-Gruppe unterstützt.

Pflichtangebot der Kernaktionäre

Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING
NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung
und UNIQA Österreich Versicherungen AG haben am 18.8.2022 der STRABAG SE
mitgeteilt, als Bieter ein öffentliches (antizipatorisches) Pflichtangebot
gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz zum Erwerb von sämtlichen ausstehenden, auf
Inhaber lautende Stückaktien der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1), die sich
nicht im Eigentum der Bieter oder mit den Bietern gemeinsam vorgehenden
Rechtsträgern befinden, zum Angebotspreis von EUR 38,94 pro STRABAG-Aktie
zu erstatten („Angebot“). Der Angebotspreis entspricht dem
durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten
Börsenkurs der STRABAG‑Aktie während der letzten sechs Monate bis
einschließlich 17.8.2022 (gesetzlicher Mindestpreis gemäß § 26 Abs 1
Übernahmegesetz).

Wegen des europarechtlichen Sanktionsregimes (Verordnung (EU) Nr. 269/2014
und Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2022/581) wird das Angebot nicht für
die von MKAO Rasperia Trading Limited („Rasperia“) (mittelbar von Oleg
Deripaska kontrolliert), gehaltenen 28.500.001 Stück STRABAG-Aktien (darin
die auf Namen lautende Stückaktie (Namensaktie Nr. 2)) erstattet. Wobei
das Angebot unter der folgenden auflösenden Bedingung stehen soll: Falls
Rasperia während der Laufzeit des Angebots (einschließlich der Nachfrist)
durch Aufhebung der EU‑Sanktionen oder einer Freistellung durch die
Sanktionsbehörde die Verfügung über die gehaltenen STRABAG‑Aktien erlangt,
soll dies die Auflösung des Angebots zur Folge haben, sodass weder das
Angebot, noch bis zu diesem Zeitpunkt abgegebene Annahmeerklärungen von
Aktionären, eine Rechtswirkung entfalten. Wobei in diesem Fall auch der
Syndikatsvertrag nicht wirksam wird.

Wegen dieser auflösenden Bedingung mit Bedingungsfrist bis zum Ende der
gesetzlichen dreimonatigen Nachfrist des Angebots, soll die Abwicklung des
Angebots (Settlement) gemäß § 25b Abs 2 ÜbG auch erst binnen zehn
Börsetagen nach Ende der Nachfrist des Angebots erfolgen.

Die Bieter verfügen derzeit (zusammen mit gemeinsam vorgehenden
Rechtsträgern) über insgesamt 59.281.132 Stück Stammaktien, entsprechend
rund 57,78 % des Grundkapitals der STRABAG SE.  Das Angebot soll daher
ausgehend von diesem Stand auf den Erwerb von bis zu 14.818.867 Aktien,
entsprechend rund 14,44 % des Grundkapitals der STRABAG, gerichtet sein.

Die Stimmrechte aus den Aktien der Bieter (und gemeinsam vorgehenden
Rechtsträgern) sind derzeit aufgrund passiv erlangter Kontrolle auf
insgesamt 26 % aller Stimmrechte beschränkt. Die passive Kontrollerlangung
erfolgte wegen der europarechtlichen Sanktionsbeschränkungen von Rasperia.
Nach Abwicklung des Angebots entfällt diese Stimmrechtsbeschränkung der
Bieter (und gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) (§ 22b Abs 2 ÜbG). Das
Angebot erfolgt auch zur Aufhebung dieser Stimmrechtsbeschränkung.

Das Angebot soll nach Maßgabe der übernahmerechtlichen Fristen nach
Nichtuntersagung durch die Übernahmekommission veröffentlicht werden. Für
das Angebot besteht keine Mindestannahmeschwelle. Die Wirksamkeit des
Syndikatsvertrages und der Vollzug des Angebots sind mit Freigabe der
ungarischen und allenfalls weiteren Wettbewerbsbehörden bedingt.

Vereinbarung zum Erwerb eigener Aktien durch STRABAG SE

STRABAG SE hat mit den Bietern vereinbart, von den in das Angebot
eingelieferten Aktien, bis zu 10.260.000 Stück, das entspricht bis zu 10 %
des Grundkapitals, zum selben Preis wie der Angebotspreis (EUR 38,94), als
eigene Aktien zu erwerben. Die Bieter erwerben diese Aktien im Zuge des
Angebots treuhändig für STRABAG SE.

Grundlage dieser Vereinbarung ist der am 24.6.2022 gefasste Beschluss der
Hauptversammlung Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien.

Die relevanten Bedingungen gemäß Veröffentlichungsverordnung 2018 sind:

Tag des Ermächtigungsbeschlusses 24.6.2022.
der Hauptversammlung nach § 65 Abs
1 Z 8 AktG:
Tag und Veröffentlichung des 24.6.2022 über ein
Hauptversammlungsbeschlusses: Informationsverbreitungssystem gemäß §§
118 Abs 1 Z 9 iVm 1 Z 22 und 119 Abs 9
BörseG 2018 iVm § 2 Verbreitungs- und
Meldeverordnung 2018
Voraussichtliches Datum des am oder um den Vollzugstag des Angebots
Rückerwerbs: von Haselsteiner
Familien-Privatstiftung,
RAIFFEISEN-HOLDING
NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte
Genossenschaft m.b.H. und UNIQA
Österreich Versicherungen AG (die
„Bieter“) nach Ablauf dessen
dreimonatiger Nachfrist
Aktiengattung: Stammaktien (ISIN AT000000STR1)
Volumen: bis zu 10.260.000 Stück Aktien,
entsprechend bis zu 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
Erwerbspreis: EUR 38,94, entspricht dem Angebotspreis
des Angebots der Bieter
Art des Rückerwerbs: außerbörslicher Erwerb von in das
Angebot der Bieter eingelieferten
Aktien
Zweck: Zweckfreier Erwerb gemäß
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft (§ 65
Abs. 1 Z 8 AktG)
Auswirkungen auf die Keine. Es wird darauf hingewiesen, dass
Börsezulassung der STRABAG-Aktien: bei hoher Annahmequote des Angebots der
Bieter der erforderliche
Mindeststreubesitz für eine Zulassung
der Aktien zum Amtlichen Handel (§§
38 ff BörseG) unterschritten werden
könnte.

Hinweis gemäß § 5 Abs 4 Veröffentlichungsverordnung 2018: Die gemäß § 7
Veröffentlichungsverordnung 2018 zu veröffentlichenden Details zu
durchgeführten Transaktionen im Rahmen dieses Rückerwerbs sowie allfällige
gemäß § 6 Veröffentlichungsverordnung 2018 zu veröffentlichende Änderungen
von Bedingungen werden auf der Internetseite der STRABAG SE
https://www.strabag.com veröffentlicht.

Diese Veröffentlichung ersetzt gemäß § 9 Veröffentlichungsverordnung 2018
die Veröffentlichung nach § 4 Abs 2 Veröffentlichungsverordnung 2018.

STRABAG SE ist ein europäischer Technologiekonzern für
Baudienstleistungen, führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser
Angebot umfasst sämtliche Bereiche der Bauindustrie und deckt die gesamte
Bauwertschöpfungskette ab. Dabei schaffen wir Mehrwert für unsere
Auftraggeberschaft, indem unsere spezialisierten Unternehmenseinheiten die
unterschiedlichsten Leistungen integrieren und Verantwortung dafür
übernehmen: Wir bringen Menschen, Baumaterialien und Geräte zur richtigen
Zeit an den richtigen Ort und realisieren dadurch auch komplexe
Bauvorhaben – termin- und qualitätsgerecht und zum besten Preis. Durch das
Engagement unserer mehr als 74.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
erwirtschaften wir so jährlich eine Leistung von etwa € 16 Mrd. Dabei
erweitert ein dichtes Netz aus zahlreichen Tochtergesellschaften in vielen
europäischen Ländern und auch auf anderen Kontinenten unser Einsatzgebiet
weit über Österreichs und Deutschlands Grenzen hinaus. Infos auch unter
www.strabag.com

 

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Veröffentlichung ist kein öffentliches Angebot zum Erwerb von
STRABAG‑Aktien durch die Gesellschaft und begründet keine Verpflichtungen
der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zum (Rück)erwerb
von STRABAG-Aktien.

Diese Mitteilung der STRABAG SE erfolgt auch im Zusammenhang mit dem
angekündigten Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz) der Haselsteiner
Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN
registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich
Versicherungen AG für Aktien der STRABAG SE (Übernahmeangebot). Die
Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot
zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der STRABAG SE dar. Die Bedingungen
und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der
von Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING
NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung
und UNIQA Österreich Versicherungen AG zu veröffentlichenden
Angebotsunterlage enthalten sein. Maßgeblich ist der Inhalt der
Angebotsunterlage und die dazu zu erstattenden Äußerungen von Vorstand und
Aufsichtsrat der STRABAG SE und es wird Investoren und Inhabern von Aktien
der STRABAG SE ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend
STRABAG SE enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind
durch Worte wie „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,
„beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder
gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der STRABAG zum Ausdruck. Die in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige
Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im
Einflussbereich der STRABAG SE liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die
tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden
abweichen können.

 

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18.08.2022 CET/CEST Mitteilung übermittelt durch die EQS Group AG.
www.eqs.com

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Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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1423429  18.08.2022 CET/CEST

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