EQS-HV: AUSTRIACARD HOLDINGS AG:
EQS-HV: AUSTRIACARD HOLDINGS AG:
EQS-News: AUSTRIACARD HOLDINGS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AUSTRIACARD HOLDINGS AG:
10.06.2024 / 18:39 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
News
– ein Service der EQS Group AG.
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AUSTRIACARD HOLDINGS AG
Sitz: Wien, FN 352889 f, ISIN: AT0000A325L0
(die „Gesellschaft“ oder „AUSTRIACARD“)
EINBERUFUNG
der
14. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der
AUSTRIACARD HOLDINGS AG
eingetragen zu FN 352889 f im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien
welche am Dienstag, dem 9. Juli 2024, um 10:00 Uhr (Wiener Zeit),
in der Säulenhalle der Wiener Börse, Wallnerstraße 8, 1010 Wien,
Österreich,
stattfinden wird,
wie folgt:
1. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des konsolidierten
Corporate Governance Berichts, des konsolidierten nicht-finanziellen
Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2023.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die
Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024,
und (soweit erforderlich) des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für
das Geschäftsjahr 2024.
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für den Vorstand und den
Aufsichtsrat.
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für den Vorstand und den
Aufsichtsrat.
8. Änderung der Satzung in Punkt 6.3.
2. Bereitstellung von Informationen
Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab dem 18. Juni 2024 unter der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft (https://www.austriacard.com/agm/) abrufbar
sein:
• Jahresabschluss samt Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023;
• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023;
• Konsolidierter Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr
2023;
• Konsolidierter nicht-finanzieller Bericht für das Geschäftsjahr 2023;
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;
• Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
• Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2023;
• Vergütungspolitik für den Vorstand und den Aufsichtsrat;
• Beschlussvorschläge zu den TOP 2 bis 8;
• Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu TOP 5;
• Satzung in der vorgeschlagenen geänderten Fassung samt Vergleich zur
bisherigen Fassung zu TOP 8;
• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß
§ 114 AktG;
• Informationen betreffend die Datenverarbeitung im Zuge dieser
Hauptversammlung; und
• diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Stichtag (Record Date)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Rechte der Aktionär:innen, die im Rahmen
der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
somit nach dem Anteilsbesitz am 29. Juni 2024, Tagesende (24:00 Uhr Wiener
Zeit) („Nachweisstichtag“).
Nur Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär:innen sind und dies der
Gesellschaft nachweisen können, sind zur Teilnahme und Ausübung ihrer
Rechte in der Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am
Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
nachzuweisen.
Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag
vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 4. Juli 2024 (einlangend),
gemäß Punkt 8.3.4 der Satzung der Gesellschaft über einen der folgenden
Kommunikationswege bzw an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:
Per Fax:
+43 (0) 1 8900 500 50
Per SWIFT:
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A325L0 im Text
angeben)
Per E-Mail:
anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)
Per Post/Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel
Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines Stimmrechtsvertreters und
die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionär:innen nur dann wirksam
erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht
zugeht.
Depotbestätigung
Die Depotbestätigung ist von (i) einem depotführenden Kreditinstitut, (ii)
einem depotführenden Finanzdienstleister, oder (iii) einem
Zentralverwahrer, der Depots für Endkunden führt, jeweils mit Sitz in
einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
• Informationen über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein
im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),
• Angaben über den:die Aktionär:in: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum
bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung
des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische
Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist,
• Angaben zu den Aktien: Anzahl der von dem:der Aktionär: gehaltenen
Aktien, ISIN AT0000A325L0 (international gebräuchliche
Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer oder sonstige Bezeichnung des
Wertpapierkontos,
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache
entgegengenommen.
4. Ernennung eines:einer Stimmrechtsvertreter:in und das anzuwendende
Verfahren
Jede:r Aktionär:in, der:die zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist, kann eine:n Stimmrechtsvertreter:in bestellen, welche:r im
Namen des:der Aktionär:in an der Hauptversammlung teilnimmt und die
gleichen Rechte hat wie der:die vertretene Aktionär:in. Die Vollmacht muss
an eine bestimmte Person (entweder eine natürliche oder eine juristische
Person) erteilt werden. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl der
Personen, die als Bevollmächtigte bestellt werden können. Gemäß
Punkt 8.5.3 der Satzung der AUSTRIACARD HOLDINGS AG müssen Vollmachten
zumindest in Textform erteilt werden. Auch der Widerruf einer erteilten
Vollmacht bedarf zumindest der Textform. Die Vollmachtsformulare und die
Formulare für den Widerruf einer erteilten Vollmacht müssen bei der
Gesellschaft eingehen und aufbewahrt werden.
Die Vollmachten sollten im Sinne der ordentlichen Vorbereitung der
Hauptversammlung spätestens bis zum 4. Juli 2024, 16:00 Uhr Ortszeit Wien
über einen der folgenden Kommunikationswege bzw an eine der folgenden
Adressen übermittelt werden.
per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 50
per E-Mail: anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at
wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise im Format PDF, dem
E-Mail anzufügen ist;
per Post/Kurier: HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel
Hat ein:e Aktionär:in eine Vollmacht an ein depotführendes Kreditinstitut,
einen depotführenden Finanzdienstleister, oder einen Zentralverwahrer, der
Depots für Endkunden führt (§ 10a AktG), erteilt, genügt neben der
Depotbestätigung die Bestätigung dieses Instituts, dass eine solche
Vollmacht erteilt wurde. Die Bestätigung kann auch vom depotführenden
Kreditinstitut, depotführenden Finanzdienstleister oder Zentralverwahrer,
der Depots für Endkunden führt, über SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598
oder MT599 und ISIN AT0000A325L0 bitte unbedingt im Text angeben)
übermittelt werden.
Die Aktionär:innen werden darauf hingewiesen, dass auch im Falle der
Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie unter Punkt 3
(Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) beschrieben,
erfüllt werden müssen.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderen Service und im Sinne unserer Corporate Governance steht den
Aktionär:innen Herr Florian Beckermann, c/o Interessenverband für Anleger,
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung. Herr Florian Beckermann ist per E-Mail
(beckermann.austriacard@hauptversammlung.at) erreichbar. Der unabhängige
Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend sein und
während der Hauptversammlung über die E-Mail-Adresse
beckermann.austriacard@hauptversammlung.at erreichbar sein. Die Kosten des
unabhängigen Stimmrechtsvertreters werden zur Gänze von der AUSTRIACARD
HOLDINGS AG getragen. Alle anderen Kosten, insbesondere eigene
Bankgebühren für die Depotbestätigung oder Portokosten, sind von den
Aktionär:innen zu tragen.
Auch im Falle der Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
hat der:die Aktionär:in eine Depotbestätigung zu beantragen. Auf dieser
Depotbestätigung oder mit dem eigens auf der Website der Gesellschaft
unter https://www.austriacard.com/hauptversammlung/ bereitgestellten
Formular ist Herr Florian Beckermann in Textform zur Vertretung zu
bevollmächtigen. Die Depotbestätigung samt Vollmacht ist dann von dem:der
Aktionär:in an Herrn Florian Beckermann, IVA, c/o HV-Veranstaltungsservice
GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, oder per E-Mail an
beckermann.austriacard@hauptversammlung.at zu senden. Da die
Depotbestätigung samt Vollmacht rechtzeitig vor der Hauptversammlung
einlangen muss, ersuchen wir, die Dauer der Übermittlung zu
berücksichtigen. Der:die Aktionär:in kann Herrn Florian Beckermann
Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein:eine von Herrn
Beckermann bevollmächtigte:r Subvertreter:in) das Stimmrecht auszuüben
hat.
Herr Florian Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der von dem:der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Wird (etwa
zu einzelnen Tagesordnungspunkten) keine Weisung oder eine unklare Weisung
(z.B. gleichzeitig FÜR und GEGEN bei demselben Beschlussvorschlag)
erteilt, wird sich Herr Florian Beckermann insoweit der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jede einzelne Abstimmung zu
diesem Tagesordnungspunkt. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Das Formular zur Erteilung von Vollmacht, das Formular für den Widerruf
der Vollmachtserteilung sowie das Formular zur Erteilung von Vollmacht an
Herrn Florian Beckermann und ein Formular zur Erteilung von Weisungen sind
ab dem 18. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.austriacard.com/hauptversammlung/ abrufbar.
Aktionär:innen, die eine Vollmacht erteilt haben, können ihre Rechte in
der Hauptversammlung dennoch ausüben. Die persönliche Teilnahme gilt als
Widerruf aller zuvor erteilten Stimmrechtsvollmachten.
5. Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen
Beantragung von Tagesordnungspunkten durch
Aktionär:innen (§ 109 AktG)
Gemäß § 109 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder
zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die
Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. „Schriftlich“
bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch
jede:n Antragsteller:in oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter
elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt ist ein
Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beizulegen.
Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt
werden, dass der:die Aktionär:in seit mindestens drei Monaten vor der
Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat.
Bei mehreren Aktionär:innen, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf denselben Stichtag
beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch
auf die Ausführungen unter Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung) verwiesen.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am
21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 18. Juni 2024, in
Schriftform an der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8,
1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, oder, wenn per E-Mail, mit
qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse
anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at zugeht.
Beschlussvorschläge der Aktionär:innen (§ 110 AktG)
Gemäß § 110 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder
zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt
der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13
Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.austriacard.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein.
Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein. Bei mehreren Aktionär:innen, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf denselben Stichtag
beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch
auf die Ausführungen unter Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung) verwiesen.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am
siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am
28. Juni 2024, (i) an der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG,
Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, (ii)
per Telefax an +43 (0) 1 8900 500 50, oder (iii) als eingescannter Anhang,
z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse
anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at zugeht.
Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
Gemäß § 118 AktG ist jedem:jeder Aktionär:in auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts
erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionär:innen ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß
Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) dieser
Einberufung.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit
sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort
über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit
mindestens seit Beginn des 2. Juli 2024, durchgehend zugänglich war und
diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen
Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 9. August 2024, auf der
Internetseite zugänglich bleiben.
Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionär:innen ihr Informationsrecht ausüben
können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der Hauptversammlung festgelegt.
Es wird gebeten, Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen,
zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung
schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG,
Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, oder
per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.austriacard@hauptversammlung.at zu
übermitteln, so dass die Fragen bis spätestens 4. Juli 2024 bei der
Gesellschaft einlangen.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 36.353.868 und ist in 36.353.868
nennbetragslose Stückaktien, von denen jede am Grundkapital im gleichen
Umfang beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in
der Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung über 33.238 Stück eigene Aktien. Hieraus
stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.
Es besteht nur eine Aktiengattung.
7. Informationen zum Datenschutz
Für weiterführende Informationen zur Datenverarbeitung in Zusammenhang mit
dieser Hauptversammlung konsultieren Sie bitte das Informationsblatt auf
der Internetseite https://www.austriacard.com/hauptversammlung.
Wien, im Juni 2024
Der Vorstand
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10.06.2024 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: AUSTRIACARD HOLDINGS AG
Lamezanstraße 4-8
1230 Wien
Österreich
E-Mail: ac.contact@austriacard.com
Internet: https://www.austriacard.com/
ISIN: AT0000A325L0
WKN: A3D5BK
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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1921913 10.06.2024 CET/CEST
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